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一元置出,百亿置入,证监会审核通过4家上市公司重组

2020-11-11
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【证监会正式核准 的重组案例】2020 年10月16日-10月31日,证监会正式核准了4家上市公司 的重组,分别是天津一汽夏利汽车股份有限公司(000927)、人福医药集团股份公司(600079)、北海国发海洋生物产业股份有限公司(600538) 和广西桂东电力股份有限公司(600310)。详见本案例研究摘要第二部分“2020 年10月16日-10月31日取得核准 的案例”。 

【证监会审核动态】2020 年10月16日-10月31日,证监会审核了5家上市公司 的重组。其中有条件通过 的为1家,为上海凤凰企业(集团)股份有限公司;无条件通过 的为1家,为山东三维石化工程股份有限公司;未获得通过 的为3家,分别为上海联明机械股份有限公司、德力西新疆交通运输集团股份有限公司、上海宝钢包装股份有限公司。

【证监会不予核准 的重组案例】2020 年10月16日-10月31日,证监会披露了2起不予核准 的重组案例,分别为东莞铭普光磁股份有限公司、常熟风范电力设备股份有限公司。

1. 天津一汽夏利汽车股份有限公司

【一元置出,百亿置入】一汽夏利自2013 年即连 年亏损,至2018 年累计亏损超过80亿。2019 年度,一汽夏利亏损14.81亿,仅生产汽车1,189辆(同比下滑81.4%),销售汽车4,023辆(同比下滑93.69%)。为保壳,一汽夏利此前已向一汽股份出售了一汽丰田等核心盈利资产。本次交易中,鉴 于拟出售资产整体经营状况不佳,一汽夏利将以1元 的价格向一汽股份出售全部资产 和负债。而此次置入资产物晟科技、铁物天津、物总贸易 的交易作价合计约122亿。

【经4大监管部门核准】本次交易涉及国有资产,因此资产评估需获得国务院国资委批准;本次交易涉及经营者集中,因此需通过市场监管总局反垄断审查;本次交易中上市公司将出售旗下资产鑫安保险,导致鑫安保险控股股东发生变更,因此需取得银保监会 的批复;本次交易构成上市公司重大资产重组并设计向特定对象发行股份,因此需取得证监会核准。本次交易已成功全部履行上述程序。

【合资公司或解散清算】2019 年11月,一汽夏利与南京博郡成立合资公司天津博郡,共同开发新能源汽车市场,由一汽夏利持股19.9%、南京博郡持股80.1%。2020 年1月,一汽夏利已将其整车生产资质转移至天津博郡。然而南京博郡融资失败,无力按《股东协议》约定支付投资款,经决议,天津博郡已自2020 年8月起停产停业,3 个月期满如无新投资者,天津博郡将解散清算。由 于该次交易,832名原一汽夏利员工进入天津博郡工作,现在他们除面临薪酬欠发,还将以内退或协解 的方式被安置。一汽资产承诺筹措资金保证夏利运营员工安置责任 的履行。

2. 人福医药集团股份公司

【资产负债率为同行两倍】2018 年、2019 年,人福医药 的负债达211亿、210亿,资产负债率为59.71%、60.02%,而同期制药行业上市公司 的资产负债率平均值为31.52%、32.84%。截至2020 年4月30日,人福医药 的资产负债率再次上升,达到63.97%。而本次重组后,合并同期财务报表,人福医药 的资产负债率将降低2.56%。此外,本次募集 的配套资金中也将有不超过52,478万元用 于补充上市公司流动资金。

【募集资金拟出借,资金占用费计入业绩承诺】本次交易中募集 的配套资金部分将通过向宜昌人福提供借款方式用 于宜昌人福“小容量注射剂国际标准生产基地”项目建设。为保护上市公司 的股东利益,李杰、陈小清、徐华斌作为业绩承诺方,承诺在计算每 年承诺业绩实现情况时,每 年使用募集配套资金 的部分应按照同期3 年期银行贷款利率、实际使用 的额度、占用时间计算资金成本。

【交易对方尚未支付6亿转股款】宜昌人福副总裁作为本次交易对方之一,存在代宜昌人福核心管理层持有宜昌人福股权 的情形。为解除前述代持关系,2020 年2月,宜昌人福副总裁与被代持人共同签订《股权转让协议》,约定其以6.13亿元 的价格受让代持 的4.6475%宜昌人福股权。而目前宜昌人福副总裁尚未向前述股权出让方支付任何价款。

3. 北海国发海洋生物产业股份有限公司

【交易标 的为新三板企业】本次交易 的标 的公司为广州高盛生物科技股份有限公司,自2018 年2月28日起在全国中小企业股份转让系统挂牌转让。在上市公司并购新三板企业 的案例中,尽管现有法规并未强制要求新三板公司在被收购前必需终止挂牌,大多数仍会选择在新三板企业终止挂牌后再实施收购交割,本次交易亦是如此。上述摘牌事宜尚需向股转系统报送材料并履行相关信息披露等程序,此外标 的公司还需在终止挂牌后变更为有限责任公司。

【交叉持股遭问询,改为现金支付】本次交易对方中,华大共赢持有标 的公司4.902%股份,而上市公司为华大共赢 的有限合伙人并持有其27.027% 的合伙份额。在初版交易方案中,上市公司拟以发行股份 的方式购买华大共赢持有 的全部标 的公司股份,将导致交易完成后发生交叉持股 的现象,对此证监会要求补充披露相应情况。华大共赢本承诺放弃相应表决权并在限售期届满后一 年内减持完毕,最终还是改为以现金支付 的方式进行该部分交易。

4. 广西桂东电力股份有限公司

【水电行业利润来源决定价值评估方法】由 于水电行业公司 的利润受自然来水不确定性 的影响,存在一定程度 的波动性,从最近几 年水电行业上市公司收购/出售水电资产 的重大资产重组可比交易案例看,除三峡水利重组案例外,均采用资产基础法评估结果作为交易 的最终作价依据。水电作为可再生能源发电机组享有优先调度权,即水电发电机组发出 的电量可优先上网,故区域电力消纳能力将不会影响标 的资产上网电量,因此,标 的资产未来 年度持续盈利能力具有稳定性。

【油品业务占总营收比重较高】桂东电力油品业务2019 年带来 的收入高达241.95亿元(总营收264.62亿元),而对应营业利润只有6.33亿元,综合毛利率逐 年走低。2020 年前三季度,桂东电力净利润1.1亿元,同比下降36%。


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