动态与观点
一、前言
【证监会正式核准 的重组案例】2020 年12月16日-12月31日,证监会正式核准了2家上市公司 的重组,分别是南方双林生物制药股份有限公司（000403） 和厦门国贸集团股份有限公司（600755）。详见本案例研究摘要第二部分“2020 年12月16日-12月31日取得核准 的案例”。
【证监会审核动态】2020 年12月16日-12月31日,证监会审核了2家上市公司 的重组,均为有条件通过：江西昌九生物化工股份有限公司 和浙江海正药业股份有限公司。2020 年全 年,证监会重组委共召开54次会议,审核重大资产重组79宗,其中64家获得通过,15家被否,交易总量 和通过率都处 于近5 年来新低位。
【证监会不予核准 的重组案例】2020 年12月16日-12月31日,无披露不予核准 的重组案例。
二、核准案例
1. 南方双林生物制药股份有限公司
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【超额业绩奖励】各方一致同意,若派斯菲科业绩承诺补偿期内累计实现 的净利润高 于累计承诺净利润 的,则甲方应将超出部分 的50%作为奖励金支付给同智成科技、兰香生物、杨莉、杨峰、张景瑞及派斯菲科管理团队；同时,奖励金额不得超过当 年派斯菲科净利润 的20%,且不得超过标 的资产交易价格 的20%。超额业绩奖励相关 的纳税义务由实际受益人自行承担。
【分期分批解锁】本次全体交易对方均有分期分批解锁安排。以浙玖投资、浙岩投资为例：1、第一次解锁：本次发行所取得 的股份上市已届满36 个月,且符合《证券法》及监管机构规定 的会计师事务所已对标 的公司在业绩承诺补偿期第三 年 的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》,则 于本次发行中取得 的股份中 的75%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定 的业绩承诺补偿期第一 年、第二 年、第三 年累计应补偿 的股份数量后 的剩余未解锁部分可解除锁定。2、第二次解锁：本次发行所取得 的股份上市已届满48 个月,且符合《证券法》及监管机构规定 的会计师事务所已对标 的公司在业绩承诺补偿期第四 年 的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺补偿期满后标 的公司 的《减值测试报告》,则 于本次发行中取得 的股份中 的100%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定 的业绩承诺补偿期第一 年、第二 年、第三 年、第四 年累计应补偿 的股份数量以及减值测试应补偿 的股份数量之后 的剩余未解锁部分可解除锁定。
2. 厦门国贸集团股份有限公司
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【股权激励计划】2020 年9月,厦门国贸向高管、中层干部及部分核心骨干员工176人（约占员工总数3.7%）授予限制性股票总计2080万股,约占公司总股本 的1.20%。本次激励计划首次授予 的限制性股票限售期为自首次授予登记完成之日起24 个月、36 个月、48 个月,预留授予 的限制性股票限售期为自预留授予登记完成之日起24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本次激励计划获授 的限制性股票在解除限售前不得转让、用 于担保或偿还债务。
